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                                                                                  最新公告: 恒峰娱乐亚洲最优线路,恒峰娱乐在线大额存提无忧,恒峰娱乐现金网祝您财源滚滚好运连连。。
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                                                                                  当前位置:上海瀚泽建筑装饰有限公司 > 上海建筑 >

                                                                                  恒峰娱乐在线_上海飞乐股份有限公司重大资产出售、刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书(草案)择要

                                                                                  作者:恒峰娱乐在线 更新时间:2018年-05月-12日

                                                                                  本公司与仪电电子集团于2014年2月14日签订《重大资产出售协议》,并于2014年6月10日签订了《重大资产出售协议之补充协议》。根据前述协议,飞乐股份将向仪电电子集团及非关联第三方(以下简称“资产接收方”)出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务。置出资产中,出售给仪电电子集团部分的交易作价以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告中所确定的评估值为基础,由本公司与仪电电子集团协商确定;出售给非关联第三方的资产将通过公开挂牌或者拍卖方式出售,交易价格以拍卖成交价格确定,若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子非关联第三方,则仪电电子集团或其指定的第三方将以评估价格受让该部分资产,交易价格以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告中所确定的评估值为基础,由本公司与仪电电子集团协商确定。

                                                                                  与前述资产相关的权利、义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接和安排。

                                                                                  约定资产是指:

                                                                                  ①从有利于上市公司运作的角度出发,留存在飞乐股份本部的四项物业:位于永和路390号(包括永和路B座在建工程)、闵行区剑川路920号、莘北路505号厂区物业和虹桥路808号的四项物业,以及附着于该等物业上的相关固定资产和权利义务;

                                                                                  ②已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的股权

                                                                                  鉴于深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司已进入清算程序,因此飞乐股份持有的该等公司的股权不在本次重大资产出售的范围内。飞乐股份将在约定交割日前完成深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的清算工作。若深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司未能在约定交割日前完成清算工作,则仪电电子集团或其指定的第三方应负责深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的后续清算工作,约定交割日后清算产生的所有费用及义务均由仪电电子集团或其指定的第三方承担,飞乐股份及中恒汇志应予以配合。

                                                                                  ③已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权

                                                                                  鉴于宜兴市飞乐天和电子材料有限公司已进入公开挂牌出售程序,因此飞乐股份持有的该等公司的股权不在本次重大资产出售的范围内。飞乐股份将在约定交割日前完成其持有宜兴市飞乐天和电子材料有限公司股权的挂牌出售程序。向仪电电子集团的非关联第三方出售的飞乐股份持有的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权,如果出现无非关联第三方有意向受让该等股权或资产接收方未能在约定交割日前付款或由于任何原因导致该等交易无法完成的情况,则仪电电子集团或其指定的第三方应负责以评估值受让该等股权,并在交易完成日前支付转让价款。宜兴市飞乐天和电子材料有限公司自交易基准日始的收益和亏损,由相应的资产接收方享有和承担。

                                                                                  ④飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权

                                                                                  ⑤部分知识产权:

                                                                                  A、保留在飞乐股份的商标专有权

                                                                                  B、保留在飞乐股份的专利权

                                                                                  C、保留在飞乐股份的集成电路布图设计专有权

                                                                                  D、已转让但尚在办理转让手续中的商标所有权

                                                                                  ⑥飞乐股份本部经确认的于审计(评估)基准日的应收股利

                                                                                  飞乐股份本部于审计(评估)基准日的应收股利情况如下:

                                                                                  约定负债是指:与上述约定资产第①项相关的负债或义务,以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金。

                                                                                  1、出售资产的范围

                                                                                  飞乐股份拟向资产接收方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务,包括飞乐股份的长期股权投资、飞乐股份拥有的部分知识产权以及其他置出资产。

                                                                                  飞乐股份拟出售的长期股权投资见下表:

                                                                                  注:上表中,第1-12项长期股权投资的资产接收方为仪电电子集团;第13-14项长期股权投资拟通过公开挂牌或者拍卖方式出售给仪电电子集团的非关联第三方,若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子集团非关联第三方,则仪电电子集团或其指定的第三方将作为资产受让方。

                                                                                  在约定交割日,飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的所有账面负债,由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债,并只留存货币资金(包括资产出售的对价现金)、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的负债,则该等负债由仪电电子集团承接,同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额,确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。

                                                                                  2、出售资产的定价依据及交割方式

                                                                                  飞乐股份本次出售给仪电电子集团的资产价格以经有权国有资产监督管理机构备案确认的资产评估价值为基础,由各方协商确定。若在过渡期有分红、除权除息,则交易价格做相应调整。向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产,将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售资产过程中,将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行。如果出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况,则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产,受让价格以经国有资产管理机构备案的资产评估值为基础,由各方协商确定。

                                                                                  根据上海财瑞出具的沪财瑞评报(2014)2008号《上海飞乐股份有限公司因向上海仪电电子(集团)有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》,截至2013年12月31日,拟出售给仪电电子集团的资产及负债的评估价值为145,440.49万元。根据上会出具的上会师报字(2014)第1580号《审计报告》,前述资产及负债净额的账面值93,659.09万元,评估增值率为55.29%。经本公司与仪电电子集团协商一致,确定的交易价格为145,440.49万元。

                                                                                  本公司拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售上海雷迪埃电子有限公司20%的股权。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报(2014)2009号《上海雷迪埃电子有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》,截至2013年12月31日,上海雷迪埃电子有限公股东全部权益的评估价值为19,495.44万元。根据上会出具的上会师报字(2014)第0794号《审计报告》,上海雷迪埃电子有限公司的账面值17,007.00万元,评估增值率为14.63%。根据上海雷迪埃电子有限公司股东全部权益的评估价值计算,上海雷迪埃电子有限公司20%股权的评估价值为3,899.09万元。