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        [收购]新海股份:北京[běijīng]市盈科(深圳)状师事务[shìwù]所关于《宁波新海股份公司[gōngsī]收购_恒峰娱乐在线

        作者:恒峰娱乐在线 更新时间:2018年-11月-19日

        [收购]新海股份:北京[běijīng]市盈科(深圳)状师事务[shìwù]所关于《宁波新海股份公司[gōngsī]收购告诉书》之法令意见。书

        时间:2016年12月16日 09:55:59 中财网

        [收购]新海股份:北京[běijīng][běijīng]市盈科(深圳)律师事务[shìwù][shìwù]所关于《宁波新海股份公司[gōngsī][gōngsī]收购








        北京[běijīng]市盈科(深圳)状师事务[shìwù]所

        关于

        《宁波新海股份公司[gōngsī]收购告诉书》



        法令意见。书

















        北京[běijīng]市盈科(深圳)状师事务[shìwù]所

        二○一六年十二月








        目 录
        释 义 .......................................................................................................................... III
        正 文 ............................................................................................................................ 1
        一、 收购人介绍 .............................................................................................................. 1
        二、收购目标及收购决策 ............................................................................................. 13
        三、收购方法及收购协议 ..................................................................................... 14
        四、本次收购的资金来历 ............................................................................................. 19
        五、本次收购完成。后的后续打算 ................................................................................. 19
        六、对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的影响。分解 ......................................................................................... 24
        七、与上市[shàngshì]公司[gōngsī]之间的买卖 ................................................................................. 32
        八、收购人前六个月生意公司[gōngsī]股份景象。 ..................................................................... 32
        九、结论性意见。 ............................................................................................................. 33







        北京[běijīng]市盈科(深圳)状师事务[shìwù]所

        关于

        《宁波新海股份公司[gōngsī]收购告诉书》之

        法令意见。书



        致:上海罗颉思投资。治理公司[gōngsī]及其办法人上海丰科投资。治理合资企业[qǐyè]
        (合资)、桐庐韵嘉投资。治理合资企业[qǐyè](合资)、桐庐韵科投资。治理合
        伙企业[qǐyè](合资)、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香

        北京[běijīng]市盈科(深圳)事务[shìwù]所(简称“本所”)接管。上海罗颉思投资。治理
        公司[gōngsī]及其办法人上海丰科投资。治理合资企业[qǐyè](合资)、桐庐韵嘉
        投资。治理合资企业[qǐyè](合资)、桐庐韵科投资。治理合资企业[qǐyè](合资)、
        聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香(简称“收购人”)的委托。。按照《中
        华人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》、《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]收购治理办
        法》、《果真刊行证券的公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。内容[nèiróng]与格局准则第16号——上市[shàngshì]公司[gōngsī]收
        购告诉书》等法令、律例和性文件的划定,就收购人拟收购宁波新海
        股份公司[gōngsī]而体例的《宁波新海股份公司[gōngsī]收购告诉书》出具[chūjù]本法令
        意见。书。


        收购人已向本所包管[bǎozhèng],收购人所提供的文件和所作和声明是、完
        整、、的,且足以影响。本法令意见。书究竟[shìshí]形貌和结论的环境和文
        件均已向本所披露。,无虚伪纪录、误导性及漏掉。收购人提供的
        全部复印件与原件,文件上的署名、印章均为。


        本所及本所状师依据[yījù]《证券法》、《状师事务[shìwù]所从事[cóngshì]证券法令业务治理办
        法》和《状师事务[shìwù]所证券法令业务执业。法则》等划定及本法令意见。书出具[chūjù]日以
        前已经产生或者存在。的究竟[shìshí],严酷推行了职责,遵循了勤勉尽责和诚恳信
        用原则,举行了的核检修证,包管[bǎozhèng]本法令意见。书所认定的究竟[shìshí]、准
        确、完备,所揭晓的结论性意见。、,不存在。虚伪纪录、误导性或


        者漏掉,并肩负响应法令责任。


        本所状师在建造[zhìzuò]法令意见。书进程中,对与法令的业务事项[shìxiàng],已经推行
        了法令人士[rénshì]出格的留神,对付业务事项[shìxiàng],已经推行了平凡人
        的留神。对付出具[chūjù]本法令意见。书至关而又无法获得的证据支持的
        究竟[shìshí],本所取得了当局主管[zhǔguǎn]或单元(或)出具[chūjù]的证明文
        件,证明文件经当局主管[zhǔguǎn]或各方盖印(或签订)确认。本所状师
        对质明文件涉及的事项[shìxiàng]推行了法令人士[rénshì]出格的留神,确信该等证明文
        件作为[zuòwéi]本法令意见。书的依据[yījù]。


        本所赞成将本法令意见。书作为[zuòwéi]收购人本次收购所必的法令文件,伴同其
        他质料上报[shàngbào],并乐意肩负响应的法令责任。


        本法令意见。书仅就与本次收购的法令题目揭晓意见。,并不对管帐[kuàijì]、审
        计、资产评估等事项[shìxiàng]揭晓意见。。如涉及管帐[kuàijì]、审计。、资产评估等内容[nèiróng]时,
        均为严酷凭据中介[zhōngjiè]机构出具[chūjù]的告诉引述,并不意味着本所对内容[nèiróng]的真
        实性和性举行核查或作出包管[bǎozhèng]。


        本法令意见。书仅供公司[gōngsī]为本次收购之目标哄骗[shǐyòng],不得用作目标。



        释 义

        除非本法令意见。书尚有所指,词语在本法令意见。书中具有[jùyǒu]如下寄义:

        公司[gōngsī]、上市[shàngshì]公司[gōngsī]、新海股
        份、被收购公司[gōngsī]



        宁波新海股份公司[gōngsī]

        收购告诉书



        《宁波新海股份公司[gōngsī]收购告诉书》

        上海罗颉思



        上海罗颉思投资。治理公司[gōngsī]

        上海丰科



        上海丰科投资。治理合资企业[qǐyè](合资)

        桐庐韵嘉



        桐庐韵嘉投资。治理合资企业[qǐyè](合资)

        桐庐韵科



        桐庐韵科投资。治理合资企业[qǐyè](合资)

        收购人



        上海罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、陈立英、陈
        美香、聂腾云、聂樟清

        韵达货运、置入资产



        上海韵达货运公司[gōngsī]

        置出资[chūzī]产



        新海股份遏制评估基准日的资产与欠债

        本次买卖、本次重组、本次
        资产重组



        新海股份以遏制拟置出资[chūzī]产评估基准日资产及欠债与韵
        达货运股东持有[chíyǒu]的韵达货运100%股权的等值部门举行
        置换,并以刊行股份的方法自韵达货运股东处购置置入
        资产与置出资[chūzī]产的差额部门

        资产置换



        新海股份以遏制拟置出资[chūzī]产评估基准日资产及欠债与韵
        达货运股东持有[chíyǒu]的韵达货运100%股权的等值部门举行
        置换

        刊行股份购置资产



        置入资产与置出资[chūzī]产的差额部门由新海股份以刊行股份的方
        式自韵达货运股东处购置

        上海复星创富



        上海复星创富股权投资。基金合资企业[qǐyè](合资)

        上海太富祥川



        上海太富祥川股权投资。基金合资企业[qǐyè](合资)

        宁波招银



        宁波招银发展拾号投资。合资企业[qǐyè](合资)

        深圳富海臻界



        深圳富海臻界物流二号投资。企业[qǐyè](合资)

        宁波中钰



        宁波中钰股权投资。合资企业[qǐyè](合资)

        宁波云晖景盛



        宁波云晖景盛投资。治理合资企业[qǐyè](合资)

        杭州慧丽思



        杭州慧丽思科技公司[gōngsī]

        上海有递爱投资。



        上海有递爱投资。公司[gōngsī]

        上海东普信息[xìnxī]



        上海东普信息[xìnxī]科技公司[gōngsī]

        买卖对方。、韵达货运股




        上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰
        科、桐庐韵嘉、桐庐韵科、上海复星创富、上海太富祥川、
        宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛

        买卖各方



        新海股份与买卖对方。的合称

        置出资[chūzī]产承接。方



        资产置换买卖对方。取得置出资[chūzī]产后,转让给上市[shàngshì]公司[gōngsī]原
        控股股东黄新华老师[xiānshēng]或其的第三方,并委托。上市[shàngshì]公司[gōngsī]直
        接交付给黄新华老师[xiānshēng]或其的第三方

        《资产重组协议》



        新海股份、黄新华、韵达货运股东签订的《宁波新海电
        气股份公司[gōngsī]与上海韵达货运公司[gōngsī]股东及黄新华
        签订之资产置换及刊行股份购置资产协议》

        《资产重组协议的增补
        协议》



        新海股份、黄新华、韵达货运股东签订的《宁波新海电
        气股份公司[gōngsī]与上海韵达货运公司[gōngsī]股东及黄新华
        签订之资产置换及刊行股份购置资产协议之增补协议》

        《红利展望抵偿协议》



        新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美




        香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科签订的《红利展望抵偿
        协议》

        《红利展望抵偿协议的增补
        协议》



        新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美
        香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科签订的《红利展望抵偿
        协议之增补协议》

        评估基准日



        2016年3月31日

        财政参谋、西部证券



        西部证券股份公司[gōngsī]

        本所、本所状师



        北京[běijīng]市盈科(深圳)状师事务[shìwù]所

        告诉期



        2013年、2014年、2015年和2016年1-3月

        证监会



        证券监视治理委员。会

        厚交所



        深圳证券买卖所

        《公司[gōngsī]法》



        《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》

        《证券法》



        《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》

        《重组治理举措》



        《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》

        《第16号准则》



        《果真刊行证券的公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。内容[nèiróng]与格局准则第16号——
        上市[shàngshì]公司[gōngsī]收购告诉书》

        《上市[shàngshì]法则》



        《深圳证券买卖所股票上市[shàngshì]法则》

        A 股



        人民[rénmín]币平凡股股票

        元、万元、亿元



        人民[rénmín]币元、人民[rénmín]币万元、人民[rénmín]币亿元








        正 文

        一、 收购人介绍

        (一)上海罗颉思

        1、景象。

        经本所状师核查, 上海罗颉思现持有[chíyǒu]上海市青浦区市场。监视治理局于2016年7
        月1日核发的同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]为91310118324234516C的《营业执照》,记
        载内容[nèiróng]如下:

        名 称

        上海罗颉思投资。治理公司[gōngsī]

        类 型

        责任公司[gōngsī]

        住 所

        上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室

        代表[dàibiǎo]

        聂腾云

        注册资本

        100万元

        建立日期

        2014年12月26日

        营业限期

        2014年12月26日至2024年12月25日

        谋划局限

        投资。治理,资产治理,投资。咨询,企业[qǐyè]治理咨询,商务信息[xìnxī]咨询,展览。
        展示。服务。(依法须经核准。的项目,经部分核准。后方可开展。谋划活
        动)



        2、股权布局

        按照上海罗颉思的工商底档资料,并经本所状师核查,遏制本法令意见。书
        出具[chūjù]日,上海罗颉思共有两名天然人股东,即聂腾云、陈立英,划分[huáfēn]持有[chíyǒu]上海
        罗颉思 70%、30%的股权。


        3、节制的企业[qǐyè]和关联[guānlián]企业[qǐyè]的景象。

        遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,上海罗颉思对外投资。景象。如下:




        企业[qǐyè]名称

        注册资本

        (万元)

        持股比例/

        合资份额[fèné]

        谋划局限

        1

        上海韵达货
        运公司[gōngsī]

        7,056.5746

        66.3732%

        海内快递、代理快递(除邮政企业[qǐyè]
        专营业务除外),平凡货运(除化
        学品)、货运代理(除化学[huàxué]品)、
        仓储服务(除化学[huàxué]品),航空、陆
        路货品运输代理业务(除化学[huàxué]
        品),搬运装卸服务,快递业务咨询,
        实业。投资。,商务信息[xìnxī]咨询,自有衡宇租
        赁,汽车租赁,信息[xìnxī]科技领域内的
        手艺开辟。、手艺服务、手艺咨询,设




        计、建造[zhìzuò]、代理各种告白,使用自有媒
        体公布各种告白。【依法须经核准。的项
        目,经部分核准。后方可开展。谋划活
        动】



        4、存续

        按照上海罗颉思的《营业执照》、《上海罗颉思投资。治理公司[gōngsī]章程》,
        并经本所状师核查,遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,上海罗颉思不存在。必要终止的
        环境,亦不存在。法令、律例、规章及性文件及影响。其一连谋划的法令障
        碍。


        (二)上海丰科

        1、景象。

        经本所状师核查, 上海丰科现持有[chíyǒu]上海市青浦区市场。监视治理局于2016年
        5月11日核发的同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]为91310118596413382U的《营业执照》,
        纪录内容[nèiróng]如下:

        名 称

        上海丰科投资。治理合资企业[qǐyè](合资)

        类 型

        合资企业[qǐyè]

        住 所

        上海市青浦区沪青平公路[gōnglù]3841弄5号67宗地29幢三层E区399室

        执行。事务[shìwù]合
        伙人

        聂樟清

        出资[chūzī]总额。

        789万元

        建立日期

        2012年5月15日

        营业限期

        2012年5月15日至2022年5月14日

        谋划局限

        投资。治理,投资。咨询,实业。投资。,商务信息[xìnxī]咨询,企业[qǐyè]治理咨询,市
        场营销筹谋。【依法须经核准。的项目,经部分核准。后方可开展。谋划
        勾当】



        2、股权布局

        按照上海丰科的《合资协议》及工商底档资料,并经本所状师核查,
        遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,上海丰科合资人及其出资[chūzī]景象。如下:

        序号

        合资人类[rénlèi]别

        合资人

        出资[chūzī](万元)

        出资[chūzī]比例(%)

        1

        平凡合资人

        聂樟清

        110.5588

        14.0192

        2

        合资人

        陈立英

        266.5450

        33.7793

        3

        合资人

        聂腾云

        263.0000

        33.33

        4

        合资人

        周柏根

        101.2902

        12.8378

        5

        合资人

        白云

        30.3868

        3.8513

        6

        合资人

        符勤

        3.5450

        0.4493




        7

        合资人

        邹建富

        0.5065

        0.0642

        8

        合资人

        白涛

        3.5450

        0.4493

        9

        合资人

        赖雪军

        3.5450

        0.4493

        10

        合资人

        唐斌

        6.0777

        0.7703



        789.0000

        100.0000



        3、节制的企业[qǐyè]和关联[guānlián]企业[qǐyè]的景象。

        遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,上海丰科对外投资。景象。如下:




        企业[qǐyè]名称

        注册资本

        (万元)

        持股比例/

        合资份额[fèné]

        谋划局限

        1

        上海韵达货
        运公司[gōngsī]

        7,056.5746

        7.4540%

        海内快递、代理快递(除邮政企业[qǐyè]
        专营业务除外),,平凡货运(除化
        学品)、货运代理(除化学[huàxué]品)、
        仓储服务(除化学[huàxué]品),航空、陆
        路货品运输代理业务(除化学[huàxué]
        品),搬运装卸服务,快递业务咨询,
        实业。投资。,商务信息[xìnxī]咨询,自有衡宇租
        赁,汽车租赁,信息[xìnxī]科技领域内的
        手艺开辟。、手艺服务、手艺咨询,设
        计、建造[zhìzuò]、代理各种告白,使用自有媒
        体公布各种告白。【依法须经核准。的项
        目,经部分核准。后方可开展。谋划活
        动】



        4、存续

        按照上海丰科的《营业执照》、《上海丰科投资。治理合资企业[qǐyè](合
        伙)合资协议》,并经本所状师核查,遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,上海丰科不
        存在。必要终止的环境,亦不存在。法令、律例、规章及性文件及影响。其一连
        谋划的法令障碍。


        (三)桐庐韵科

        1、景象。

        经本所状师核查, 桐庐韵科现持有[chíyǒu]桐庐县市场。监视治理局于2016年4月
        25日核发的同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]为91330122MA27W2103W的《营业执照》,
        纪录内容[nèiróng]如下:

        名 称

        桐庐韵科投资。治理合资企业[qǐyè](合资)

        类 型

        合资企业[qǐyè]

        住 所

        桐庐县桐庐开辟。区董家路178号108室

        执行。事务[shìwù]合

        陈立英




        伙人

        出资[chūzī]总额。

        2,590万元

        建立日期

        2015年10月14日

        营业限期

        2015年10月14日至2025年10月13日

        谋划局限

        投资。治理、投资。咨询(除证券、期货)、实业。投资。



        2、股权布局

        按照桐庐韵科的《合资协议》及工商底档资料,并经本所状师核查,
        遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,桐庐韵科合资人及其出资[chūzī]景象。如下:

        序号

        合资人类[rénlèi]别

        合资人

        出资[chūzī](万元)

        出资[chūzī]比例(%)

        1

        平凡合资人

        陈立英

        60

        2.3168

        2

        合资人

        陈瑜

        15

        0.5792

        3

        合资人

        郭书容

        15

        0.5792

        4

        合资人

        何柳华

        15

        0.5792

        5

        合资人

        胡春雨

        15

        0.5792

        6

        合资人

        蒲红

        15

        0.5792

        7

        合资人

        王海伟

        15

        0.5792

        8

        合资人

        王玲

        15

        0.5792

        9

        合资人

        王文龙

        15

        0.5792

        10

        合资人

        翁国庆

        15

        0.5792

        11

        合资人

        吴一翔

        15

        0.5792

        12

        合资人

        许小娟

        15

        0.5792

        13

        合资人

        严震宇

        15

        0.5792

        14

        合资人

        易德强

        15

        0.5792

        15

        合资人

        余汉清

        15

        0.5792

        16

        合资人

        边东阳

        30

        1.1583

        17

        合资人

        陈景鹏

        30

        1.1583

        18

        合资人

        黄乾圣

        30

        1.1583

        19

        合资人

        吉利

        30

        1.1583

        20

        合资人

        陆录取

        30

        1.1583

        21

        合资人

        马红平

        30

        1.1583

        22

        合资人

        孟朋武

        30

        1.1583

        23

        合资人

        孙晓

        30

        1.1583

        24

        合资人

        汪北方[běifāng]

        30

        1.1583

        25

        合资人

        王祥云

        30

        1.1583

        26

        合资人

        许玉锋

        30

        1.1583

        27

        合资人

        杨庆辉

        30

        1.1583

        28

        合资人

        叶文辉

        30

        1.1583

        29

        合资人

        余君义

        30

        1.1583




        30

        合资人

        张磊

        30

        1.1583

        31

        合资人

        周道军

        30

        1.1583

        32

        合资人

        闫峻

        30

        1.1583

        33

        合资人

        濮根水

        30

        1.1583

        34

        合资人

        聂腾云

        70

        2.7017

        35

        合资人

        李培吉

        105

        4.0541

        36

        合资人

        刘树红

        105

        4.0541

        37

        合资人

        刘晓光

        105

        4.0541

        38

        合资人

        曾勇刚

        105

        4.0541

        39

        合资人

        周寒梅

        105

        4.0541

        40

        合资人

        綦军

        105

        4.0541

        41

        合资人

        雷爱民

        180

        6.9498

        42

        合资人

        方小金

        300

        11.5830

        43

        合资人

        赖世强

        300

        11.5830

        44

        合资人

        杨周龙

        300

        11.5830



        2,590

        100.0000



        3、节制的企业[qǐyè]和关联[guānlián]企业[qǐyè]的景象。

        遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,桐庐韵科对外投资。景象。如下:




        企业[qǐyè]名称

        注册资本

        (万元)

        持股比例/

        合资份额[fèné]

        谋划局限

        1

        上海韵达货
        运公司[gōngsī]

        7,056.5746

        0.8261%

        海内快递、代理快递(除邮政企业[qǐyè]
        专营业务除外),平凡货运(除化
        学品)、货运代理(除化学[huàxué]品)、
        仓储服务(除化学[huàxué]品),航空、陆
        路货品运输代理业务(除化学[huàxué]
        品),搬运装卸服务,快递业务咨询,
        实业。投资。,商务信息[xìnxī]咨询,自有衡宇租
        赁,汽车租赁,信息[xìnxī]科技领域内的
        手艺开辟。、手艺服务、手艺咨询,设
        计、建造[zhìzuò]、代理各种告白,使用自有媒
        体公布各种告白。【依法须经核准。的项
        目,经部分核准。后方可开展。谋划活
        动】



        4、存续

        按照桐庐韵科的《营业执照》、《桐庐韵科投资。治理合资企业[qǐyè](合
        伙)合资协议》,并经本所状师核查,遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,桐庐韵科不
        存在。必要终止的环境,亦不存在。法令、律例、规章及性文件及影响。其一连
        谋划的法令障碍。



        (四)桐庐韵嘉

        1、景象。

        经本所状师核查, 桐庐韵嘉现持有[chíyǒu]桐庐县市场。监视治理局于2015年11月
        10日核发的同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]为91330122MA27W81691的《营业执照》,主
        要纪录内容[nèiróng]如下:

        名 称

        桐庐韵嘉投资。治理合资企业[qǐyè](合资)

        类 型

        合资企业[qǐyè]

        住 所

        桐庐县城迎春南路205号新广场。B座1508-H

        执行。事务[shìwù]合
        伙人

        陈立英

        出资[chūzī]总额。

        9,100万元

        建立日期

        2015年11月10日

        营业限期

        2015年11月10日至2025年11月9日

        谋划局限

        投资。治理、投资。咨询(除证券、期货)、实业。投资。



        2、股权布局

        按照桐庐韵嘉的《合资协议》及工商底档资料,并经本所状师核查,
        遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,桐庐韵嘉合资人及其出资[chūzī]景象。如下:

        序号

        合资人类[rénlèi]别

        合资人

        出资[chūzī](万元)

        出资[chūzī]比例(%)

        1

        平凡合资人

        陈立英

        9,099.09

        99.99

        2

        合资人

        聂腾云

        0.91

        0.01



        9,100.00

        100.00



        3、节制的企业[qǐyè]和关联[guānlián]企业[qǐyè]的景象。

        遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,桐庐韵嘉对外投资。景象。如下:




        企业[qǐyè]名称

        注册资本

        (万元)

        持股比例/

        合资份额[fèné]

        谋划局限

        1

        上海韵达货
        运公司[gōngsī]

        7,056.5746

        1.0782%

        海内快递、代理快递(除邮政企业[qǐyè]
        专营业务除外),平凡货运(除化
        学品)、货运代理(除化学[huàxué]品)、
        仓储服务(除化学[huàxué]品),航空、陆
        路货品运输代理业务(除化学[huàxué]
        品),搬运装卸服务,快递业务咨询,
        实业。投资。,商务信息[xìnxī]咨询,自有衡宇租
        赁,汽车租赁,信息[xìnxī]科技领域内的
        手艺开辟。、手艺服务、手艺咨询,设
        计、建造[zhìzuò]、代理各种告白,使用自有媒
        体公布各种告白。【依法须经核准。的项
        目,经部分核准。后方可开展。谋划活




        动】



        4、存续

        按照桐庐韵嘉的《营业执照》、《桐庐韵嘉投资。治理合资企业[qǐyè](合
        伙)合资协议》,并经本所状师核查,遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,桐庐韵嘉不
        存在。必要终止的环境,亦不存在。法令、律例、规章及性文件及影响。其一连
        谋划的法令障碍。


        (五)聂腾云

        1、景象。

        姓名。

        聂腾云

        曾用名



        性别。



        国籍



        身份证号

        33010419760124****

        住所

        浙江省桐庐县桐君街道滨江路****

        通信地点

        上海市青浦区盈港东路6679号

        是否取得国度或者区域的居留权





        2、节制的企业[qǐyè]和关联[guānlián]企业[qǐyè]的景象。

        遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,聂腾云对外投资。景象。如下:




        企业[qǐyè]名称

        注册资本

        (万元)

        持股比例/

        合资份额[fèné]

        谋划局限

        1

        上海迦纳投资。
        治理公司[gōngsī]

        100.00

        70%

        投资。治理,资产治理,投资。咨询,
        企业[qǐyè]治理咨询,商务信息[xìnxī]咨询,展
        览展示。服务。【依法须经核准。的项
        目,经部分核准。后方可开展。经
        营勾当】

        2

        上海罗颉思投
        资治理公


        100.00

        70%

        投资。治理,资产治理,投资。咨询,
        企业[qǐyè]治理咨询,商务信息[xìnxī]咨询,展
        览展示。服务。【依法须经核准。的项
        目,经部分核准。后方可开展。经
        营勾当】

        3

        上海罗颉思投
        资咨询合资企
        业(合
        伙)

        100.00

        70%

        投资。咨询,投资。治理,资产治理,
        企业[qǐyè]治理咨询,商务信息[xìnxī]咨询,展
        览展示。服务。 【依法须经核准。的项
        目,经部分核准。后方可开展。经
        营勾当】

        4

        上海云林堂医
        疗器械公


        100.00

        70%

        贩卖一类医疗[yīliáo]器械。【依法须经批
        准的项目,经部分核准。后方可
        开展。谋划勾当】

        5

        上海有递爱投
        资公司[gōngsī]

        200.00

        70%

        实业。投资。,投资。治理(除股权投资。
        及股权投资。治理),投资。咨询,商




        务信息[xìnxī]咨询,企业[qǐyè]治理咨询(
        咨询除经纪),市场。营销筹谋,汽
        车谋划性租赁(不含操作职员)。

        【依法须经核准。的项目,经部
        门核准。后方可开展。谋划勾当】

        6

        桐庐韵科投资。
        治理合资企业[qǐyè]
        (合资)

        2,590.00

        2.7017%

        投资。治理、投资。咨询(除证券、期
        货)、实业。投资。

        7

        桐庐韵嘉投资。
        治理合资企业[qǐyè]
        (合资)

        9,100.00

        0.01%

        投资。治理、投资。咨询(除证券、期
        货)、实业。投资。

        8

        上海丰科投资。
        治理合资企业[qǐyè]
        (合资)

        789.00

        33.33%

        投资。治理,投资。咨询,实业。投资。,
        商务信息[xìnxī]咨询,企业[qǐyè]治理咨询,市
        场营销筹谋。【依法须经核准。的项
        目,经部分核准。后方可开展。经
        营勾当】

        9

        上海谷韵收集
        科技公司[gōngsī]

        150.00

        60%

        谋略机收集工程。(除专项审批。),
        谋略机领域内的手艺开辟。、技
        术服务,设计、建造[zhìzuò]、代理各种广
        告,商务信息[xìnxī]咨询,市场。营销策
        划,会务服务,贩卖谋略机软硬件
        及配件。【依法须经核准。的项目,
        经部分核准。后方可开展。谋划活
        动】

        10

        上海韵达货运
        公司[gōngsī]

        7,056.5746

        4.3217%

        海内快递、代理快递(除邮政
        企业[qǐyè]专营业务除外),平凡货运
        (除化学[huàxué]品)、货运代理(除
        化学[huàxué]品)、仓储服务(除
        化学[huàxué]品),航空、陆路货品运
        输代理业务(除化学[huàxué]品),搬
        运装卸服务,快递业务咨询,实业。
        投资。,商务信息[xìnxī]咨询,自有衡宇租
        赁,汽车租赁,信息[xìnxī]科技领域
        内的手艺开辟。、手艺服务、手艺咨
        询,设计、建造[zhìzuò]、代理各种告白,
        使用自有媒体公布各种告白。【依
        法须经核准。的项目,经部分批
        准后方可开展。谋划勾当】



        (六)陈立英

        1、景象。

        姓名。

        陈立英

        曾用名



        性别。



        国籍



        身份证号

        33010419751030****

        住所

        浙江省桐庐县桐君街道滨江路****

        通信地点

        上海市青浦区盈港东路6679号




        是否取得国度或者区域的居留权





        2、节制的企业[qǐyè]和关联[guānlián]企业[qǐyè]的景象。

        遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,陈立英对外投资。景象。如下:




        企业[qǐyè]名称

        注册资本

        (万元)

        持股比例/

        合资份额[fèné]

        谋划局限

        1

        上海迦纳投资。
        治理公司[gōngsī]

        100.00

        30%

        投资。治理,资产治理,投资。咨询,企
        业治理咨询,商务信息[xìnxī]咨询,展览。展
        示服务。【依法须经核准。的项目,经
        部分核准。后方可开展。谋划勾当】

        2

        上海罗颉思投
        资治理公


        100.00

        30%

        投资。治理,资产治理,投资。咨询,企
        业治理咨询,商务信息[xìnxī]咨询,展览。展
        示服务。【依法须经核准。的项目,经
        部分核准。后方可开展。谋划勾当】

        3

        上海罗颉思投
        资咨询合资企
        业(合
        伙)

        100.00

        30%

        投资。咨询,投资。治理,资产治理,企
        业治理咨询,商务信息[xìnxī]咨询,展览。展
        示服务。 【依法须经核准。的项目,经
        部分核准。后方可开展。谋划勾当】

        4

        上海有递爱投
        资公司[gōngsī]

        200.00

        30%

        实业。投资。,投资。治理(除股权投资。及
        股权投资。治理),投资。咨询,商务信
        息咨询,企业[qǐyè]治理咨询(咨询除
        经纪),市场。营销筹谋,汽车谋划性
        租赁(不含操作职员)。【依法须经
        核准。的项目,经部分核准。后方可
        开展。谋划勾当】

        5

        桐庐韵科投资。
        治理合资企业[qǐyè]
        (合资)

        2,590.00

        2.3168%

        投资。治理、投资。咨询(除证券、期
        货)、实业。投资。

        6

        桐庐韵嘉投资。
        治理合资企业[qǐyè]
        (合资)

        9,100.00

        99.99%

        投资。治理、投资。咨询(除证券、期
        货)、实业。投资。

        7

        上海丰科投资。
        治理合资企业[qǐyè]
        (合资)

        789.00

        33.7793%

        投资。治理,投资。咨询,实业。投资。,商
        务信息[xìnxī]咨询,企业[qǐyè]治理咨询,市场。营
        销筹谋。【依法须经核准。的项目,经
        部分核准。后方可开展。谋划勾当】

        8

        上海韵达货运
        公司[gōngsī]

        7,056.5746

        0.6783%

        海内快递、代理快递(除邮政企
        业专营业务除外),平凡货运(除危
        险化学[huàxué]品)、货运代理(除化学[huàxué]
        品)、仓储服务(除化学[huàxué]品),
        航空、陆路货品运输代理业务
        (除化学[huàxué]品),搬运装卸服务,
        快递业务咨询,实业。投资。,商务信息[xìnxī]
        咨询,自有衡宇租赁,汽车租赁,信
        息科技领域内的手艺开辟。、手艺
        服务、手艺咨询,设计、建造[zhìzuò]、代理
        各种告白,使用自有媒体公布各种广
        告。【依法须经核准。的项目,经
        部分核准。后方可开展。谋划勾当】




        9

        深圳市达晨创
        丰股权投资。企
        业(合
        伙)

        199,700.00

        1.50%

        股权投资。业务;创业[chuàngyè]投资。业务;受托
        治理创业[chuàngyè]投资。企业[qǐyè]等机构或的创
        业投资。业务;为创业[chuàngyè]企业[qǐyè]提供创业[chuàngyè]管
        理服务业务;介入设立创业[chuàngyè]投资。企业[qǐyè]
        与创业[chuàngyè]投资。治理参谋。


        10

        芜湖星衡股权
        投资。(有
        限合资)

        34,949.4949

        1.43%

        股权投资。、股权投资。治理、实业。投
        资、投资。治理、投资。咨询

        11

        重庆歌斐隆劲
        投资。(有
        限合资)

        15,910.00

        1.89%

        股权投资。业务;创业[chuàngyè]投资。业务;受托
        治理创业[chuàngyè]投资。企业[qǐyè]等机构或的创
        业投资。业务;为创业[chuàngyè]企业[qǐyè]提供创业[chuàngyè]管
        理服务业务;介入设立创业[chuàngyè]投资。企业[qǐyè]
        与创业[chuàngyè]投资。治理参谋。




        (七)聂樟清

        1、景象。

        姓名。

        聂樟清

        曾用名



        性别。



        国籍



        身份证号

        33012219510426****

        住所

        浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****

        通信地点

        上海市青浦区盈港东路6679号

        是否取得国度或者区域的居留权





        2、节制的企业[qǐyè]和关联[guānlián]企业[qǐyè]的景象。

        遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,聂樟清对外投资。景象。如下:




        企业[qǐyè]名称

        注册资本

        (万元)

        持股比例/

        合资份额[fèné]

        谋划局限

        1

        上海丰科投
        资治理合资
        企业[qǐyè](
        合资)

        789

        14.0192%

        投资。治理,投资。咨询,实业。投资。,商务
        信息[xìnxī]咨询,企业[qǐyè]治理咨询,市场。营销策
        划。【依法须经核准。的项目,经部
        门核准。后方可开展。谋划勾当】

        2

        上海谷韵网
        络科技
        公司[gōngsī]

        150

        30%

        谋略机收集工程。(除专项审批。),谋略
        机领域内的手艺开辟。、手艺服务,
        设计、建造[zhìzuò]、代理各种告白,商务信息[xìnxī]
        咨询,市场。营销筹谋,会务服务,贩卖
        谋略机软硬件及配件。【依法须经核准。
        的项目,经部分核准。后方可开展。经
        营勾当】

        3

        上海韵达货
        运公司[gōngsī]

        7,056.5746

        0.7086%

        海内快递、代理快递(除邮政企业[qǐyè]
        专营业务除外),平凡货运(除化
        学品)、货运代理(除化学[huàxué]品)、
        仓储服务(除化学[huàxué]品),航空、陆
        路货品运输代理业务(除化学[huàxué]
        品),搬运装卸服务,快递业务咨询,




        实业。投资。,商务信息[xìnxī]咨询,自有衡宇租
        赁,汽车租赁,信息[xìnxī]科技领域内的
        手艺开辟。、手艺服务、手艺咨询,设
        计、建造[zhìzuò]、代理各种告白,使用自有媒
        体公布各种告白。【依法须经核准。的项
        目,经部分核准。后方可开展。谋划活
        动】



        (八)陈美香

        1、景象。

        姓名。

        陈美香

        曾用名



        性别。



        国籍



        身份证号

        33012219540205****

        住所

        浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****

        通信地点

        上海市青浦区盈港东路6679号

        是否取得国度或者区域的居留权





        2、节制的企业[qǐyè]和关联[guānlián]企业[qǐyè]的景象。

        遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,陈美香对外投资。景象。如下:




        企业[qǐyè]名称

        注册资本

        (万元)

        持股比例/

        合资份额[fèné]

        谋划局限

        1

        上海韵达货
        运公司[gōngsī]

        7,056.5746

        0.7086%

        海内快递、代理快递(除邮政企业[qǐyè]
        专营业务除外),平凡货运(除化
        学品)、货运代理(除化学[huàxué]品)、
        仓储服务(除化学[huàxué]品),航空、陆
        路货品运输代理业务(除化学[huàxué]
        品),搬运装卸服务,快递业务咨询,
        实业。投资。,商务信息[xìnxī]咨询,自有衡宇租
        赁,汽车租赁,信息[xìnxī]科技领域内的
        手艺开辟。、手艺服务、手艺咨询,设
        计、建造[zhìzuò]、代理各种告白,使用自有媒
        体公布各种告白。【依法须经核准。的项
        目,经部分核准。后方可开展。谋划活
        动】

        2

        广东天元实
        业团体股份
        公司[gōngsī]

        10,752

        1.1626%

        包装[bāozhuāng]装潢印刷品、其它印刷品印刷;生
        产、加工[jiāgōng]、贩卖:纸成品[zhìpǐn]、塑胶成品[zhìpǐn]、
        包装[bāozhuāng]质料、环保包装[bāozhuāng]袋、五金[wǔjīn]成品[zhìpǐn]、模
        具(不含电镀);海内、物资供销
        业(不含法令、行政律例和国务院决策
        克制或应经允许的项目);出产、批
        发、零售:不干胶、可再贴纸品、便纸
        条、文具、用品、办品;研
        发、出产、贩卖:物流化设;经
        营和代理各种商品及手艺的收支口[chūkǒu]业




        务。(依法须经核准。的项目,经部
        门核准。后方可开展。谋划勾当)



        (九)收购人办法干系[guānxì]

        按照收购人提供资料并经本所状师核查,聂腾云、陈立英为伉俪干系[guānxì],聂樟
        清、陈美香为伉俪干系[guānxì],聂腾云为聂樟清、陈美香之子,上海罗颉思系聂腾云、陈
        立英匹俦所节制的企业[qǐyè],桐庐韵科、桐庐韵嘉由陈立英担当[dānrèn]执行。事务[shìwù]合资人,上海
        丰科由聂樟清担当[dānrèn]执行。事务[shìwù]合资人。按照《上市[shàngshì]公司[gōngsī]收购治理举措》第八十三条
        “ 在上市[shàngshì]公司[gōngsī]的收购及股份权益变换勾当中。有办法环境的投资。者,互为
        办法人。如无证据,投资。者有环境之一的,为办法人:(一)投
        资者之间有股权节制干系[guānxì]、(二)投资。者受主体[zhǔtǐ]节制”。


        2016年6月29日,上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰
        科、桐庐韵科、桐庐韵嘉签定了《办法人协议》,其内容[nèiróng]如下:

        “各方依据[yījù]法令律例,经同等、协商,达本钱。协议如下:

        1、各方赞成,在公司[gōngsī]管理及运营进程中,各方将互为办法人,在包
        括但不限于如下所列的事项[shìxiàng]及场所中采用办法:

        (1)凡依据[yījù]法令、律例、规章、证券买卖所法则或公司[gōngsī]章程或治理
        制度[zhìdù],须由公司[gōngsī]或部门股东配合或决定或赞成之事项[shìxiàng]或场所,包罗但不限
        于:变动公司[gōngsī]注册资本或股权布局、公司[gōngsī]分立/归并/清理/驱逐、修改[xiūgǎi]公司[gōngsī]章程、公
        司刊行股票或债券或证券、任免非由职工担当[dānrèn]的董事和监事、审议。公司[gōngsī]年
        度财政和决算方案、审议。公司[gōngsī]利润[lìrùn]分派方案和吃亏[kuīsǔn]填补方案等;

        (2)各方以高出各方所持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股权总数。的50%的比例认定需采用办法
        的事项[shìxiàng]或场所。


        2、各方许可:各方知悉并接管。法令律例及证券买卖所法则对付办法
        人之,并将依据[yījù]法令律例及证券买卖所法则遵守和推行办法人的
        束缚、及责任。


        3、本协议经各方签订生效,除令律例或证券买卖所法则尚有划定或
        经各方赞成,一方不得排除本协议。


        4、对本协议之修改[xiūgǎi],须经各方签订,方可生效。一方所持公司[gōngsī]股权


        份额[fèné]之变动(包罗一方不再持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股权),均不影响。本协议之效力;如
        一方不再持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股权,视为该方退出本协议,本协议在其与各方之间仍一连
        。”

        综上,本所状师以为,上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海
        丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉系办法人。


        (十)收购人及其治理职员在五年内所受惩罚及涉及诉讼、仲裁景象。

        经本所状师核查,遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,收购人及其治理职员五
        年内不存在。受行政惩罚(与证券市场。明明的除外)、惩罚、或者涉及与经
        济纠纷的诉讼或者仲裁等景象。。


        (十一)收购人的资格

        按照收购人提供资料并经本所状师核查,收购人不存在。《上市[shàngshì]公司[gōngsī]收购治理办
        法》第六条划定的克制收购上市[shàngshì]公司[gōngsī]的环境:

        1、收购人负罕见额较大债务,到期[dàoqī]未清偿,且处于一连状态;

        2、收购人三年有违法活动或者涉嫌有违法活动;

        3、收购人三年证券市场。失约活动;

        4、收购天然人的,存在。《公司[gōngsī]法》百四十六条划定环境;

        5、法令、行政律例划定以及证监会认定的不得收购上市[shàngshì]公司[gōngsī]的情
        形。


        综上,本所状师以为,遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,收购人不存在。《上市[shàngshì]公司[gōngsī]收
        购治理举措》第六条划定的环境及法令律例克制收购上市[shàngshì]公司[gōngsī]的环境,具[jùbèi]收购上
        市公司[gōngsī]的主体[zhǔtǐ]资格。


        二、收购目标及收购决策

        (一)收购目标

        按照《收购告诉书》,本次买卖旨在通过上市[shàngshì]公司[gōngsī]置出红利较小、缺少突
        破性的一连发展能力的业务,置入红利能力较强、发展性高的快递业务,实现。上市[shàngshì]
        公司[gōngsī]主营业务的转型。利于公司[gōngsī]改进业务谋划状况,加强一连红利能力,提高资产


        质量,实现。可一连生长,从而保障[bǎozhàng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东的好处[lìyì]。


        (二)将来十二个月继承增持或者处理已拥有[yōngyǒu]权益的股份打算

        除因本次买卖导致。收购人认购上市[shàngshì]公司[gōngsī]股份外,遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,收
        购人尚无在将来12个月内增持或处理上市[shàngshì]公司[gōngsī]股份的打算。若收购人在将来12个
        月内产生增持或处理上市[shàngshì]公司[gōngsī]股份的环境,将严酷按划定推行审批。和信息[xìnxī]披露。



        (三)本次收购的核准。法式

        1、收购方的核准。和授权。

        韵达货运中非天然人股东上海罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海
        复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛的
        抉择[juéyì]机构已于2016年6月27日前划分[huáfēn]审议。通过本次买卖事宜[shìyí]。


        2016年6月27日,韵达货运股东会通过决定,赞本钱。次买卖事宜[shìyí]。


        2、被收购方的核准。和授权。

        (1)2016年6月30日,公司[gōngsī]召开第五届董事会第九次会议,审议。通过了本次
        资产重组预案议案,并赞成与买卖对方。签订协议。


        (2)2016年7月29日,公司[gōngsī]召开职工代表[dàibiǎo]大会。,通过了职工安置。方案。


        (3)2016年8月19日,公司[gōngsī]召开第五届董事会第十次次会议,审议。通过了本
        次重组告诉书等议案,并赞成与买卖对方。签订协议。


        (4)2016年9月6日,公司[gōngsī]召开2016年第二次暂且股东大会。,审议。通过了本
        次买卖方案并赞成上海罗颉思及办法人免于以要约方法增持上市[shàngshì]公司[gōngsī]股
        份。


        综上,本所状师以为,遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,抉择[juéyì]法式切合《公司[gōngsī]
        法》等法令律例及《宁波新海股份公司[gōngsī]章程》的划定,本次收购已获
        得需要的核准。和授权。,收购人本次收购已推行需要的法令法式。


        三、收购方法及收购协议

        (一)本次收购前后[qiánhòu]收购人持股上市[shàngshì]公司[gōngsī]的景象。


        本次买卖完成。前后[qiánhòu]的上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权布局变换景象。如下:

        股东名称

        本次买卖之前[zhīqián]

        本次刊行股
        份数目

        本次买卖之后[zhīhòu]

        持股数目
        (股)

        持股比例

        持股数目
        (股)

        持股比


        黄新华

        55,900,423

        37.20%

        -

        55,900,423

        5.51%

        宁波新海塑料实业。有
        限公司[gōngsī]

        4,581,466

        3.05%

        -

        4,581,466

        0.45%

        黄新华关联[guānlián]方孙雪芬

        4,549,771

        3.03%

        -

        4,549,771

        0.45%

        重组前新海股份
        股东

        85,248,340

        56.73%

        -

        85,248,340

        8.41%

        上海罗颉思

        -

        -

        573,043,201

        573,043,201

        56.53%

        聂腾云

        -

        -

        37,312,059

        37,312,059

        3.68%

        陈立英

        -

        -

        5,856,207

        5,856,207

        0.58%

        聂樟清

        -

        -

        6,117,806

        6,117,806

        0.60%

        陈美香

        -

        -

        6,117,806

        6,117,806

        0.60%

        上海丰科

        -

        -

        64,355,252

        64,355,252

        6.35%

        桐庐韵科

        -

        -

        7,132,261

        7,132,261

        0.70%

        桐庐韵嘉

        -

        -

        9,308,805

        9,308,805

        0.92%

        聂腾云、陈立英匹俦
        及其办法人

        -

        -

        709,243,397

        709,243,397

        69.97%

        上海复星创富

        -

        -

        49,570,984

        49,570,984

        4.89%

        上海太富祥川

        -

        -

        41,825,733

        41,825,733

        4.13%

        宁波招银

        -

        -

        41,825,733

        41,825,733

        4.13%

        深圳富海臻界

        -

        -

        11,803,067

        11,803,067

        1.16%

        宁波中钰

        -

        -

        5,163,788

        5,163,788

        0.51%

        宁波云晖景盛

        -

        -

        3,932,629

        3,932,629

        0.39%



        150,280,000

        100%

        863,365,331

        1,013,645,331

        100%



        本次买卖完成。后,聂腾云和陈立英匹俦及其办法人和共持有[chíyǒu]上市[shàngshì]
        公司[gōngsī]709,243,397股股份,持股比例为69.97%,上海罗颉思为公司[gōngsī]控股股东,
        公司[gōngsī]节制人变动为聂腾云和陈立英匹俦。


        (二)本次收购的方案

        本次买卖方案由资产置换及刊行股份购置资产两部门构成。



        1、资产置换

        新海股份以遏制评估基准日资产及欠债与韵达货运股东持有[chíyǒu]的韵达货
        运100%股权的等值部门举行置换。


        资产置换买卖对方。取得置出资[chūzī]产后,转让给上市[shàngshì]公司[gōngsī]原控股股东黄新华先
        生或其的第三方,并委托。上市[shàngshì]公司[gōngsī]交付给黄新华老师[xiānshēng]或其的第三方。


        2、刊行股份购置资产

        经买卖各方协商,本次买卖中拟置出资[chūzī]产作价67,400.00万元,拟置入资
        产作价1,776,000.00万元,两者差额为1,708,600.00万元。置入资产与置出资[chūzī]产的
        差额部门由公司[gōngsī]以刊行股份的方法自韵达货运股东处购置。本次买卖中上市[shàngshì]公
        司刊行股份购置资产的股份刊行价钱为19.79元/股,不低于思量除息身分后订价基
        准日前60个买卖日新海股份股票买卖均价的90%。订价基准日为上市[shàngshì]公司[gōngsī]审议。本
        次买卖事项[shìxiàng]的次董事会决定告示日。


        (三)限售部署

        本次买卖对方。上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐
        庐韵科和桐庐韵嘉划分[huáfēn]许可:

        1、本企业[qǐyè]/本人于本次买卖中认购的上市[shàngshì]公司[gōngsī]的股份,自股份上市[shàngshì]日起36个月
        内不得以。情势。转让或举行情势。的处分。该等股份上市[shàngshì]后6个月内如上市[shàngshì]公
        司股票持续20个买卖日的收盘价低于刊行价,或者该等股份上市[shàngshì]后6个月期末收盘
        价低于刊行价的,本企业[qǐyè]/本人通过本次买卖取得的对价股份的锁在原有锁定
        期的大将延伸6个月。


        2、股份锁定部署不影响。本次买卖利润[lìrùn]抵偿的尝试。,即本企业[qǐyè]/本人必要进
        行利润[lìrùn]抵偿时,上市[shàngshì]公司[gōngsī]有权排除对本企业[qǐyè]/本人响应数额股份的锁定,用以
        举行利润[lìrùn]抵偿。


        3、本企业[qǐyè]/本人许可:如本次买卖因涉嫌所提供或者披露。的信息[xìnxī]存在。虚伪记
        载、误导性或者漏掉,被立案侦查或者被证监会立案观察
        的,在案件观察结论之前[zhīqián],不转让在本次买卖取得的上市[shàngshì]公司[gōngsī]股份。


        4、本次买卖完成。日后,本企业[qǐyè]/本人因上市[shàngshì]公司[gōngsī]送股、转增股本等原因增持的


        股份,也应遵守前述划定。


        5、假如证监会及/或深圳证券买卖所对付锁部署有差异。意见。,本
        企业[qǐyè]/本人赞成凭据证监会或深圳证券买卖所的意见。对锁部署举行修
        订并予执行。。


        (四)业绩[yèjì]许可及抵偿部署

        按照上市[shàngshì]公司[gōngsī]与韵达货运股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美
        香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉(简称“抵偿人”)签订的《红利预
        测抵偿协议》及《红利展望抵偿协议的增补协议》,本次买卖的利润[lìrùn]抵偿景象。如
        下:

        抵偿人许可,如本次买卖在2016年12月31日前尝试。完毕。,则韵达货运
        2016、2017及2018归并报表。局限扣除。十分常性损益后的归属于。母公
        司全部者的净利润[lìrùn]数划分[huáfēn]不低于113,039万元,136,037万元和155,960万元。如本
        次买卖在2017尝试。完毕。,则抵偿人许可韵达货运2017、2018及
        2019归并报表。局限扣除。十分常性损益后的归属于。母公司[gōngsī]全部者的净利润[lìrùn]数分
        别不低于136,037万元、155,960万元和176,446万元。


        各方赞成由上市[shàngshì]公司[gōngsī]礼聘的注册管帐[kuàijì]师划分[huáfēn]于三个管帐[kuàijì]内每一管帐[kuàijì]结
        束后对韵达货运净利润[lìrùn]数予以[yǔyǐ]核算,将韵达货运净利润[lìrùn]数与韵达货运抵偿
        人许可的管帐[kuàijì]许可净利润[lìrùn]数的差额予以[yǔyǐ]考核。,并出具[chūjù]专项审计。意见。。

        在第三个管帐[kuàijì]竣事,注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]专项考核。意见。后的90日内,由上市[shàngshì]公司[gōngsī]
        礼聘的具有[jùyǒu]证券期货业务资格的审计。机构对韵达货运股权举行减值测试,并出
        具减值测试告诉。


        若经注册管帐[kuàijì]师考核。确认,韵达货运在三个管帐[kuàijì]内遏制当期期末累积的实
        际净利润[lìrùn]数未能到达韵达货运抵偿人许可的遏制当期期末累积许可净利润[lìrùn]数,
        则韵达货运抵偿人应凭据约定推行抵偿。


        在业绩[yèjì]许可期届满时,上市[shàngshì]公司[gōngsī]礼聘的具[jùbèi]证券期货业务资格的管帐[kuàijì]师事
        务所将对韵达货运100%股权举行减值测试,如:期末减值额>业绩[yèjì]许可期内已补
        偿的金额(即业绩[yèjì]许可期内已抵偿股份总数。×本次买卖的每股刊行价钱+业绩[yèjì]许可
        期内已抵偿的现金总数。),则抵偿人将另行抵偿。



        (五)过渡期损益的归属

        置出资[chūzī]产及置入资产均应于交割日举行审计。(执行。时,按置入资产和置出
        资产完成。交割之日前一个月一日止为基准日举行审计。),以按照《资产重
        组协议》约定资产损益的享有[xiǎngyǒu]或肩负。


        自评估基准日起至交割日止,置出资[chūzī]产运营所发生的红利或吃亏[kuīsǔn]及原因造
        成的权益变换由置出资[chūzī]产承接。方享有[xiǎngyǒu]或肩负;置入资产运营所发生的红利由上市[shàngshì]公
        司享有[xiǎngyǒu],吃亏[kuīsǔn]由韵达货运股东按其在签定《资产重组协议》时持有[chíyǒu]的韵达
        货运的持股比例肩负,并于本次买卖完成。后以现金情势。对上市[shàngshì]公司[gōngsī]或韵达货运予以[yǔyǐ]
        抵偿。


        (六)本次收购涉及的协议

        1、《资产置换及刊行股份购置资产协议》及《资产置换及刊行股份
        购置资产协议的增补协议》

        2016年6月30日,新海股份、韵达货运股东(上海罗颉思、聂腾云、陈
        立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太
        富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛)、黄新华签定了
        《宁波新海股份公司[gōngsī]与上海韵达货运公司[gōngsī]股东及黄新华签订之重
        大资产置换及刊行股份购置资产协议》,对本次买卖的买卖价钱、订价依据[yījù]、买卖
        对价、付出方法、交割部署、违约责任等事项[shìxiàng]做出了约定。


        2016年8月19日,新海股份与韵达货运股东、黄新华签订了《
        资产置换及刊行股份购置资产协议的增补协议》。


        2、《红利展望抵偿协议》及《红利展望抵偿协议的增补协议》

        2016年6月30日,新海股份、韵达货运股东(上海罗颉思、聂腾云、陈立
        英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉)签定了《红利展望抵偿协
        议》,对本次买卖的利润[lìrùn]抵偿时代、红利展望抵偿的许可及尝试。、违约责任等事项[shìxiàng]
        做出了约定。


        2016年8月19日,新海股份与韵达货运股东签定了《红利展望抵偿协议
        的增补协议》。



        2016年11月10日,新海股份与韵达货运股东签定了《红利展望抵偿协议
        的增补协议(二)》。


        综上,经本所状师核查,新海股份、韵达货运股东等各方均具有[jùyǒu]签订
        协议的主体[zhǔtǐ]资格,协议已经各方签订,对签订各方均具有[jùyǒu]法令束缚
        力。本次重组所涉及的协议不存在。违背法令、律例克制性划定的景象。,该等协
        议从划定的生效前提被满意之日起生效。


        四、本次收购的资金来历

        新海股份以遏制评估基准日资产及欠债与韵达货运股东持有[chíyǒu]的韵达货
        运100%股权的等值部门举行置换。置入资产与置出资[chūzī]产的差额部门由公司[gōngsī]以刊行
        股份的方法自韵达货运股东处购置。


        经本所状师核查,收购人以资产认购上市[shàngshì]公司[gōngsī]新增股份不涉及资金付出,不存
        在使用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的环境,也无或来
        源于新海股份及其关联[guānlián]方的资金。


        综上,本所状师以为,收购人采用股份付出的方法举行买卖,付出方法、



        五、本次收购完成。后的后续打算

        按照《收购告诉书》及收购人的声明,遏制《收购告诉书》签订日,收购人在
        本次收购完成。后的后续打算如下:

        (一)是否拟在将来12个月内改变上市[shàngshì]公司[gōngsī]主营业务或者对上市[shàngshì]公司[gōngsī]主营业
        务作出调解

        通过本次买卖,上市[shàngshì]公司[gōngsī]将置出红利较小、缺少突破性的一连发展能力的
        业务,置入红利能力较强、发展性高的快递业务,实现。上市[shàngshì]公司[gōngsī]主营业务的转型。

        这于公司[gōngsī]改进业务谋划状况,加强一连红利能力,提高资产质量,实现。可一连
        生长,从而保障[bǎozhàng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东的好处[lìyì]。


        除此之外,收购人尚无在将来12个月内对上市[shàngshì]公司[gōngsī]主营业务作出调解的
        打算。


        (二)在将来12个月内拟对上市[shàngshì]公司[gōngsī]或其子公司[gōngsī]的资产和业务举行出售[chūshòu]、合


        并、与他人合伙或互助的打算,或上市[shàngshì]公司[gōngsī]拟购置或置换资产的重组打算

        除本次收购外,收购人暂无在本次收购完成。后的将来12个月内对上市[shàngshì]公司[gōngsī]或
        其子公司[gōngsī]的资产和业务举行出售[chūshòu]、归并、与他人合伙或互助的打算,或上市[shàngshì]公司[gōngsī]拟
        购置或置换资产的重组打算。


        (三)是否拟改变上市[shàngshì]公司[gōngsī]现任董事会或治理职员的构成

        按照《资产置换及刊行股份购置资产协议》,新海股份、韵达货运股
        东与黄新华赞成,新海股份的董事、监事和治理职员应在本次非果真刊行
        的股份挂号至韵达货运股东名下之日起30日内提交辞呈。新海股份并另行召
        开股东大会。变动新海股份的公司[gōngsī]名称、谋划局限及注册地点、改选董事会、监事会
        和响应修改[xiūgǎi]公司[gōngsī]章程并打点工商变动手续。。


        (四)是否拟对阻碍收购上市[shàngshì]公司[gōngsī]节制权的公司[gōngsī]章程条款举行修改[xiūgǎi]

        遏制《收购告诉书》签订日,新海股份的公司[gōngsī]章程中不存在。阻碍本次收购
        的限定性条款,收购人亦没有对新海股份公司[gōngsī]章程中阻碍收购新海股份节制权
        的公司[gōngsī]章程举行修改[xiūgǎi]的打算。


        (五)是否拟对上市[shàngshì]公司[gōngsī]员工聘任打算做出变换

        遏制《收购告诉书》签订日,收购人尚无对新海股份员工聘任打算作
        变换的打算。


        (六)上市[shàngshì]公司[gōngsī]分红政策的变化

        上市[shàngshì]公司[gōngsī]《公司[gōngsī]章程》中划定的上市[shàngshì]公司[gōngsī]利润[lìrùn]分派政策及抉择[juéyì]法式如下:

        1、公司[gōngsī]利润[lìrùn]分派将遵循原则:

        (1)同股同权、同股同利;

        (2)尝试。努力的利润[lìrùn]分派政策,重视对投资。者的投资。回报,并保持[bǎochí]持续
        性和不变性;

        (3)在分解企业[qǐyè]谋划生长必要、股东要求和意愿、资金本钱。、
        融资情况等身分的上抉择[juéyì],利润[lìrùn]分派方案不得侵害公司[gōngsī]一连谋划能
        力。



        2、利润[lìrùn]分派的情势。:公司[gōngsī]采用现金或股票或二者相连合的方法分派股利,并
        优先[yōuxiān]选用现金分红的利润[lìrùn]分派方法。在公司[gōngsī]红利、现金流满意公司[gōngsī]谋划和历久
        生长的条件下,公司[gōngsī]将尝试。努力的现金股利分派举措,重视对股东的投资。回报。公
        司原则上每年举行一次现金分红,公司[gōngsī]董事会将按照公司[gōngsī]的红利景象。及资金需求状
        况决策是否提议公司[gōngsī]举行中期利润[lìrùn]分派。但利润[lìrùn]分派不得高出累计可分派利润[lìrùn]的范
        围,不得侵害公司[gōngsī]一连谋划能力。


        3、利润[lìrùn]分派的比例和前提:公司[gōngsī]该当优先[yōuxiān]采用现金方法分派股利,以现金方
        式分派的利润[lìrùn]于昔时实现。的可供分派利润[lìrùn]的10%。三年以现金累计分派的
        利润[lìrùn]于三年实现。的年均可分派利润[lìrùn]的百分之三十,确因特别原因不能到达
        比例的,董事会该当向股东大会。作出格说明。


        公司[gōngsī]董事会该当思量所处行业特点、生长阶段、自身谋划模式、红利
        以及是否有资金支出部署等身分,区分[qūfēn]环境,提出现[tǐxiàn]金分红政策:

        (1)公司[gōngsī]生长阶段属期且无资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,现
        金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达80%;

        (2)公司[gōngsī]生长阶段属期且有资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,现
        金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达40%;

        (3)公司[gōngsī]生长阶段属发展期且无资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,现
        金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达20%。


        公司[gōngsī]拟尝试。现金方法分派股利时须满意前提:

        (1)公司[gōngsī]在昔时红利且累计未分派利润[lìrùn](即公司[gōngsī]填补吃亏[kuīsǔn]、提取公积金后所
        余的税后利润[lìrùn])为正值,且现金流丰裕,尝试。现金分红不会[búhuì]影响。公司[gōngsī]后续一连经
        营;

        (2)审计。机构对公司[gōngsī]的该财政告诉出具[chūjù]尺度无保存意见。的审计。告诉;

        (3)公司[gōngsī]昔时年尾资产欠债率未高出70%;

        (4)公司[gōngsī]无投资。打算或现金支出等事项[shìxiàng]产生(召募资金项目除外)。

        投资。打算或现金支出是指:公司[gōngsī]将来十二个月内拟对外投资。、收购资产或
        者购置设的累计支出到达或者高出公司[gōngsī]一期经审计。总资产的30%,且高出


        5,000万元人民[rénmín]币。


        在公司[gōngsī]营业收入增加,现金流必要不变或增补或董事会以为公司[gōngsī]股票价钱
        与股本不匹配[pǐpèi]、发放股票股利于公司[gōngsī]股东整体好处[lìyì]的景象。下,在
        满意现金股利分派的,提出股票股利分派预案并在股东大会。审议。核准。后实
        施。公司[gōngsī]接纳股票股利举行利润[lìrùn]分派的,该当具有[jùyǒu]发展性、每股净资产的摊薄等真
        实身分。


        4、公司[gōngsī]董事会因足景象。未做泛起金利润[lìrùn]分派预案的,该当在报
        告中披露。未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。董事该当对此揭晓
        意见。后提交股东大会。审议。。


        5、利润[lìrùn]分派方案的抉择[juéyì]法式:公司[gōngsī]在拟定[zhìdìng]现金分红方案时,董事会该当
        负责研究和论证公司[gōngsī]现金分红的机会、前提和最低比例、调解的前说起其抉择[juéyì]法式
        要求等事宜[shìyí],董事该当揭晓意见。。公司[gōngsī]在利润[lìrùn]分派预案由公司[gōngsī]治理层、董
        事会连合公司[gōngsī]章程的划定、红利景象。、资金需求景象。,并思量股东出格是中小
        投资。者、董事和监事的意见。后提出、制定,提交监事会审议。,经半数监事
        表决通过,董事及监事会应对。利润[lìrùn]分派预案揭晓意见。并随董事会决定一并
        果真披露。。利润[lìrùn]分派预案经董事会、董事以及监事会审议。通事后提交公司[gōngsī]股东
        大会。审议。核准。。


        股东大会。对现金分红方案举行审议。时,该当通种渠道与股东出格
        是中小股东举行和交换,听取中小股东的意见。和诉求,并回复中小股
        东体贴的题目。


        董事征集。中小股东的意见。,提出分红提案,并提交董事会审议。。


        6、存在。股东违规占用公司[gōngsī]资金景象。的,公司[gōngsī]该当扣减该股东所分派的现金红
        利,以送还其占用的资金。


        7、利润[lìrùn]分派政策的变动:如遇到战争。、天然灾难等抗力、或者公司[gōngsī]
        谋划情况变化并对公司[gōngsī]出产谋划造成影响。,或按照出产谋划景象。、投资。诡计和
        历久生长的必要确需调解或者变动利润[lìrùn]分派政策和股东分红回报诡计的,该当以股
        东权益呵护为出发[chūfā]点,听取股东(尤其是民众股东)、董事和监事会
        的意见。。董事会提出调解或者变动利润[lìrùn]分派政策尤其是现金分红政策的,该当具体


        论证和说明原因,董事和中介[zhōngjiè]机构(若有)该当对利润[lìrùn]分派政策尤其是现
        金分红政策调解或者变动议案是否侵害中小股东权益揭晓意见。。股东大会。
        审议。利润[lìrùn]分派政策尤其是现金分红政策调解议案的,该当经出席[chūxí]股东大会。的股东所
        持表决权的三分之二通过。


        将来三年的股东回报打算如下:

        1、利润[lìrùn]分派的情势。及距离

        公司[gōngsī]采用现金或股票或二者相连合的方法分派股利,并优先[yōuxiān]选用现金分红的利
        润分派方法。在公司[gōngsī]红利、现金流满意公司[gōngsī]谋划和历久生长的条件下,公司[gōngsī]将
        尝试。努力的现金股利分派举措,重视对股东的投资。回报。2016-2018年,公司[gōngsī]原则
        上每举行一次现金分红,公司[gōngsī]董事会将按照公司[gōngsī]红利景象。及资金需求状况决策
        是否提议公司[gōngsī]举行中期利润[lìrùn]分派。但利润[lìrùn]分派不得高出累计可分派利润[lìrùn]的局限,不
        得侵害公司[gōngsī]一连谋划能力。


        2、现金分红的前提

        公司[gōngsī]优先[yōuxiān]采用现金分红方法举行股利分派。公司[gōngsī]股利分派须切合《公司[gōngsī]法》等
        法令律例及《公司[gōngsī]章程》的划定,以现金方法分派的利润[lìrùn]于昔时实现。的可
        供分派利润[lìrùn]的百分之十,三年以现金累计分派的利润[lìrùn]于三年实现。的年
        均可分派利润[lìrùn]的百分之三十,确因特别原因不能到达比例的,董事会该当向股
        东大会。作出格说明。


        公司[gōngsī]董事会该当思量所处行业特点、生长阶段、自身谋划模式、红利
        以及是否有资金支出部署等身分,区分[qūfēn]环境,提出现[tǐxiàn]金分红政策:

        (1)公司[gōngsī]生长阶段属期且无资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,现
        金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达80%;

        (2)公司[gōngsī]生长阶段属期且有资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,现
        金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达40%;

        (3)公司[gōngsī]生长阶段属发展期且无资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,现
        金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达20%。


        公司[gōngsī]拟尝试。现金方法分派股利时须满意前提:


        (1)公司[gōngsī]在昔时红利且累计未分派利润[lìrùn](即公司[gōngsī]填补吃亏[kuīsǔn]、提取公积金后所
        余的税后利润[lìrùn])为正值,且现金流丰裕,尝试。现金分红不会[búhuì]影响。公司[gōngsī]后续一连经
        营;

        (2)审计。机构对公司[gōngsī]的该财政告诉出具[chūjù]尺度无保存意见。的审计。告诉;

        (3)公司[gōngsī]昔时年尾资产欠债率未高出70%;

        (4)公司[gōngsī]无投资。打算或现金支出等事项[shìxiàng]产生(召募资金项目除外)。

        投资。打算或现金支出是指:公司[gōngsī]将来十二个月内拟对外投资。、收购资产或
        者购置设的累计支出到达或者高出公司[gōngsī]一期经审计。总资产的30%,且高出
        5,000万元人民[rénmín]币。


        公司[gōngsī]董事会因足景象。未做泛起金利润[lìrùn]分派预案的,该当在告诉中
        披露。未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。董事该当对此揭晓意见。
        后提交股东大会。审议。。


        3、发放股票股利的前提

        在公司[gōngsī]营业收入增加,现金流必要不变或增补或董事会以为公司[gōngsī]股票价钱
        与股本不匹配[pǐpèi]、发放股票股利于公司[gōngsī]股东整体好处[lìyì]的景象。下,在
        满意现金股利分派的,提出股票股利分派预案并在股东大会。审议。核准。后实
        施。公司[gōngsī]接纳股票股利举行利润[lìrùn]分派的,该当具有[jùyǒu]发展性、每股净资产的摊薄等真
        实身分。


        (七)对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的业务和组织布局有影响。的打算

        在本次收购完成。后,收购人将按照必要对公司[gōngsī]业务和组织布局举行调解、除此
        之外,收购人暂无对上市[shàngshì]公司[gōngsī]业务和组织布局有影响。的打算。


        六、对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的影响。分解

        (一)本次收购对上市[shàngshì]公司[gōngsī]性的影响。

        通过本次买卖,上市[shàngshì]公司[gōngsī]将置出资产与欠债,购置韵达货运100%股
        权。本次买卖完成。后,上市[shàngshì]公司[gōngsī]将继承保持[bǎochí]在业务、资产、职员、机构、财政等方
        面与控股股东及关联[guānlián]方的性。


        本次买卖完成。后,上市[shàngshì]公司[gōngsī]的控股股东将变动为上海罗颉思,节制人将变


        更为聂腾云、陈立英匹俦。为了维护上市[shàngshì]公司[gōngsī]出产谋划的性,呵护宽大投资。
        者、出格是中小投资。者的权益,上市[shàngshì]公司[gōngsī]的节制人聂腾云、陈立英匹俦及
        办法人已经出具[chūjù]了许可,将确保本次买卖完成。后上市[shàngshì]公司[gōngsī]继承保持[bǎochí]性,做
        到与上市[shàngshì]公司[gōngsī]在职员、财政、资产、业务和机构等方面的互相。步调将有
        利于保持[bǎochí]公司[gōngsī]性。


        为在本次买卖完成。后公司[gōngsī]管理布局,节制人聂腾云、陈立英匹俦及其
        办法人已经出具[chūjù]了《关于保持[bǎochí]上市[shàngshì]公司[gōngsī]性的许可函》,具容如下:

        “一、包管[bǎozhèng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]的职员

        1、包管[bǎozhèng]本次买卖完成。后上市[shàngshì]公司[gōngsī]的劳动[láodòng]、人事[rénshì]及薪酬治理与本企业[qǐyè]/本人及本
        企业[qǐyè]/本人节制的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或者组织等关联[guānlián]方之间。


        2、包管[bǎozhèng]本次买卖完成。后上市[shàngshì]公司[gōngsī]的治理职员均在上市[shàngshì]公司[gōngsī]任职[rènzhí]并领
        取薪酬,不在本企业[qǐyè]及本企业[qǐyè]/本人节制的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或者组织等关
        联方担当[dānrèn]董事、监事的职务。


        3、包管[bǎozhèng]本次买卖完成。后不干涉上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东大会。、董事会行使权柄决策人事[rénshì]
        任免。


        二、包管[bǎozhèng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]的机构

        1、包管[bǎozhèng]本次买卖完成。后上市[shàngshì]公司[gōngsī]构建的公司[gōngsī]法人管理布局,拥有[yōngyǒu]、
        完备的组织机构。


        2、包管[bǎozhèng]本次买卖完成。后上市[shàngshì]公司[gōngsī]的股东大会。、董事会、监事会等依照法令、
        律例及公司[gōngsī]章程行使权柄。


        三、包管[bǎozhèng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]的资产、完备

        1、包管[bǎozhèng]本次买卖完成。后上市[shàngshì]公司[gōngsī]拥有[yōngyǒu]与出产谋划的、完备的资产。


        2、包管[bǎozhèng]本次买卖完成。后上市[shàngshì]公司[gōngsī]的谋划场合于本企业[qǐyè]/本人及本企业[qǐyè]/本人
        节制的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或者组织等关联[guānlián]方。


        3、除谋划性往来。外,包管[bǎozhèng]本次买卖完成。后上市[shàngshì]公司[gōngsī]不存在。资金、资产被
        本企业[qǐyè]/本人及本企业[qǐyè]/本人节制的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或者组织等关联[guānlián]方占用
        的环境。



        四、包管[bǎozhèng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]的业务

        1、包管[bǎozhèng]本次买卖完成。后上市[shàngshì]公司[gōngsī]拥有[yōngyǒu]开展。谋划勾当的天资,具有[jùyǒu]面
        向市场。的、自主、一连的谋划能力。


        2、包管[bǎozhèng]本次买卖完成。后本企业[qǐyè]/本人及本企业[qǐyè]/本人节制的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或者
        组织等关联[guānlián]方制止从事[cóngshì]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]具有[jùyǒu]干系[guānxì]的业务。


        3、包管[bǎozhèng]本次买卖完成。后本企业[qǐyè]/本人及本企业[qǐyè]/本人节制的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或者
        组织等关联[guānlián]方削减与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]的关联[guānlián]买卖;对付确有需要且
        无法制止的关联[guānlián]买卖,包管[bǎozhèng]按市场。原则和公允价钱举行操作,并按法令、
        律例及性文件的划定推行审批。法式及信息[xìnxī]披露。。


        五、包管[bǎozhèng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]的财政

        1、包管[bǎozhèng]本次买卖完成。后上市[shàngshì]公司[gōngsī]创建的财政部分以及的财政核算体
        系,具有[jùyǒu]、的财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]。


        2、包管[bǎozhèng]本次买卖完成。后上市[shàngshì]公司[gōngsī]在银行开户,不与本企业[qǐyè]/本人及本企业[qǐyè]/
        本人节制的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或者组织等关联[guānlián]方银行账户。


        3、包管[bǎozhèng]本次买卖完成。后上市[shàngshì]公司[gōngsī]的财政职员不在本企业[qǐyè]及本企业[qǐyè]/本人节制的
        公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或者组织等关联[guānlián]方兼职[jiānzhí]。


        4、包管[bǎozhèng]本次买卖完成。后上市[shàngshì]公司[gōngsī]能够做出财政抉择[juéyì],本企业[qǐyè]/本人不干涉
        上市[shàngshì]公司[gōngsī]的资金哄骗[shǐyòng]。


        5、包管[bǎozhèng]本次买卖完成。后上市[shàngshì]公司[gōngsī]依法纳税。


        本企业[qǐyè]/本人对因未推行许可而给上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]造成的丧失
        肩负赔偿责任。”

        (二)本次买卖对上市[shàngshì]公司[gōngsī]同业的影响。

        1、本次买卖后同业景象。

        本次买卖前,上市[shàngshì]公司[gōngsī]的主营业务为打火机、焚烧枪类产物,喷雾器等严密塑
        料产物和医疗[yīliáo]器械耗材及配件类产物。本次买卖完成。后,上市[shàngshì]公司[gōngsī]将置出原有
        资产、欠债,置入韵达货运100%股权,上市[shàngshì]公司[gōngsī]的控股股东将变动为上海罗颉


        思,节制人将变动为聂腾云、陈立英匹俦,主营业务将变动为快递物流服
        务。本次重组完成。后,韵达货运控股股东、节制人所节制的企业[qǐyè]与重组完
        成后的上市[shàngshì]公司[gōngsī]不存在。同业,其说明如下:

        遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,置入资产控股股东上海罗颉思除持有[chíyǒu]韵达货运股权
        外,未持有[chíyǒu]其它公司[gōngsī]的股权,因此,控股股东与上市[shàngshì]公司[gōngsī]不存在。同业。


        遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,韵达货运节制人聂腾云、陈立英匹俦除持有[chíyǒu]韵
        达货运股权,还存在。对外投资。,详见本法令意见。书“一、收购人介绍”之
        “五、聂腾云”和“六、陈立英”。遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,控股股东上海罗颉
        思除持有[chíyǒu]韵达货运股权外,不存在。对外投资。。


        此外,聂腾云持有[chíyǒu]Yunda Express (USA) Inc.20%股权,陈立英曾持有[chíyǒu]
        YUNDA Express Europe GmbH 40%股权。两家企业[qǐyè]划分[huáfēn]由聂腾云、陈立英与
        韵达货运在的互助搭档配合建立,划分[huáfēn]在和德国从事[cóngshì]快递业务。

        Yunda Express(USA)Inc.和YUNDA Express Europe GmbH的景象。如下:

        1、Yunda Express(USA)Inc.

        Yunda Express(USA)Inc.系2014年注册于纽约州的公司[gōngsī],注册资本
        为80万美元,聂腾云在该公司[gōngsī]的持股比例为20%,该公司[gōngsī]今朝从事[cóngshì]的业务涉及快
        递服务。为制止潜伏的同业,2016年6月23日,Yunda Express(USA)Inc.
        已经代表[dàibiǎo]表决权的2/3股东赞成驱逐,并已于2016年8月19日取得税务
        主管[zhǔguǎn]部分关于赞成公司[gōngsī]驱逐的通知。


        2、YUNDA Express Europe GmbH

        YUNDA Express Europe GmbH系2015年1月注册在德国墨菲尔登-瓦尔多夫的
        公司[gōngsī],注册资本为10万欧元,陈立英在该公司[gōngsī]的持股比例为40%,该公司[gōngsī]目
        前从事[cóngshì]的业务涉及快递服务。


        为制止潜伏的同业,陈立英将YUNDA Express Europe GmbH的股权以
        50.00万元人民[rénmín]币转让至该公司[gōngsī]原股东吴蕴岭,股权转让价钱参考投资。金额确
        定,该股权转让事宜[shìyí]已于2016年8月15日取得德国状师出具[chūjù]的证认股权
        转让完成。,受让方已于2016年9月8日向陈立英付出完毕。股权转让款。陈立
        英已确认并许可:“1、此次股权转让活动系出于本人意愿,转让价钱参


        照本人原出资[chūzī]额由双方协商,订价公允,转让活动。2、本人与受让
        方吴蕴岭之间不存在。纠纷及潜伏纠纷。3、自本次股权转让完成。后,本人对
        YUNDA Express Europe GmbH不再拥有[yōngyǒu]权益,所转让的股权的权力
        均由吴蕴岭享有[xiǎngyǒu]和肩负,不存在。委托。持股、相信持股及的部署。”

        YUNDA Express Europe GmbH股权受让方吴蕴岭已确认并许可:“1、本
        人受让YUNDA Express Europe GmbH股权活动系出于本人意愿,该股权转让
        活动,本人与陈立英、聂腾云、上海罗颉思投资。治理公司[gōngsī]、上海韵达
        货运公司[gōngsī]及其关联[guānlián]方均不存在。关联[guānlián]干系[guānxì]。2、本次股权转让对价系参照转
        让方原出资[chūzī]额协商,股权、转让款来历于本人自有资金。3、遏制本
        许可函出具[chūjù]日,本人与陈立英之间不存在。纠纷及潜伏纠纷。4、股权转让完成。
        后,本人所受让股权的权益由本人享有[xiǎngyǒu],不存在。委托。持股、相信持股或类
        似的环境。”

        综上,遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,Yunda Express(USA)Inc.已完成。响应的注
        销法式,YUNDA Express Europe GmbH已推行完毕。股权转让手续。。本次买卖完成。
        后,节制人聂腾云、陈立英匹俦节制的企业[qǐyè]或对外投资。未从事[cóngshì]与置入资产沟通
        或的业务,与公司[gōngsī]不存在。同业。


        2、制止同业的许可

        为呵护上市[shàngshì]公司[gōngsī]的好处[lìyì],韵达货运的控股股东上海罗颉思已经出具[chūjù]了《关
        于制止同业的许可函》,具容如下:

        “一、遏制本许可函签订之日,本企业[qǐyè]、本企业[qǐyè]节制的企业[qǐyè]或者
        组织等关联[guānlián]方均未从事[cóngshì]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]、韵达货运及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]所从事[cóngshì]的业务沟通、相
        似或的业务,本企业[qǐyè]亦未或持有[chíyǒu]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]、韵达货运及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]
        所从事[cóngshì]的业务沟通、或业务的企业[qǐyè]或实体。


        二、在本次买卖完成。后,本企业[qǐyè]许可在作为[zuòwéi]上市[shàngshì]公司[gōngsī]控股股东时代,本企业[qǐyè]、
        本企业[qǐyè]节制的企业[qǐyè]或者组织等关联[guānlián]方不得以。情势。(包罗但不限于
        在境内或境外或与他人合伙、互助、联营、投资。、吞并、受托谋划等方
        式)从事[cóngshì]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]所从事[cóngshì]的业务沟通、或组成的业务,包
        括:


        1、不得或从事[cóngshì]、介入或帮忙他人与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]届时正在
        从事[cóngshì]的业务有或干系[guānxì]的沟通或的业务或谋划勾当;

        2、不得或投资。与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]届时正在从事[cóngshì]的业务有
        或干系[guānxì]的实体;

        三、本企业[qǐyè]许可,如本企业[qǐyè]、本企业[qǐyè]节制的企业[qǐyè]或者组织等关联[guānlián]方未
        来从第三方得到的机遇与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]所从事[cóngshì]的业务有
        或有,则本企业[qǐyè]将当即通知上市[shàngshì]公司[gōngsī],在征得第三方允诺后,全力将该商
        业机遇赐与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī];

        四、本企业[qǐyè]包管[bǎozhèng]毫不使用对上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]的了解和知悉的信息[xìnxī]帮忙第
        三方从事[cóngshì]、介入或投资。与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]相的业务或项目。


        本企业[qǐyè]对因未推行许可而给上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]造成的丧失肩负赔
        偿责任。”

        韵达货运的节制人聂腾云、陈立英匹俦已经出具[chūjù]了《关于制止同业的
        许可函》,具容如下:

        “一、遏制本许可函签订之日,本人、本人的嫡亲属及本人、本人的嫡亲属控
        制的企业[qǐyè]或者组织等关联[guānlián]方均未从事[cóngshì]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]、韵达货运及其部属[xiàshǔ]
        公司[gōngsī]所从事[cóngshì]的业务沟通、或的业务,本人亦未在与上市[shàngshì]公司[gōngsī]、韵达货运及
        其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]存在。业务的公司[gōngsī]或企业[qǐyè]任职[rènzhí]、兼职[jiānzhí]或提供参谋发起(受韵达货
        运委派前去韵达货运参股企业[qǐyè]处任职[rènzhí]除外),除Yunda Express (USA) Inc.和
        YUNDA Express Europe GmbH之外,本人亦未或持有[chíyǒu]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]、韵达
        货运及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]所从事[cóngshì]的业务沟通、或业务的企业[qǐyè]或实体。本人许可于
        2016年8月31日之前[zhīqián],完成。Yunda Express (USA) Inc.的注销及将持有[chíyǒu]的
        YUNDA Express Europe GmbH股权转让给联[guānlián]第三方。


        二、在本次买卖完成。后,本人许可在本上市[shàngshì]公司[gōngsī]节制人时代,本人、
        本人的嫡亲属及本人、本人的嫡亲属节制的企业[qǐyè]或者组织等关联[guānlián]方不
        得以。情势。(包罗但不限于在境内或境外或与他人合伙、互助、联营、
        投资。、吞并、受托谋划等方法)从事[cóngshì]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]所从事[cóngshì]的业务沟通、
        或组成的业务,包罗:


        1、不得或从事[cóngshì]、介入或帮忙他人与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]届时正在
        从事[cóngshì]的业务有或干系[guānxì]的沟通或的业务或谋划勾当;

        2、不得或投资。与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]届时正在从事[cóngshì]的业务有
        或干系[guānxì]的实体;

        3、本人不会[búhuì]受聘于上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]的者或或地向该
        等者提供发起、帮忙或业务机遇;

        4、本人不会[búhuì]指使、误导、勉励或以方法促使[cùshǐ]、劝诱、胁迫上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其
        部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]的员工或治理职员终止与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]的劳动[láodòng]干系[guānxì]或聘任干系[guānxì];

        5、本人不会[búhuì]促使[cùshǐ]他人聘任上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]的员工或治理职员。


        三、本人许可,如本人、本人的嫡亲属及本人、本人的嫡亲属节制的企业[qǐyè]或者
        组织等关联[guānlián]方将来从第三方得到的机遇与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]
        公司[gōngsī]所从事[cóngshì]的业务有或有,则本人将当即通知上市[shàngshì]公司[gōngsī],在征得第三
        方允诺后,全力将该机遇赐与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī];

        四、本人包管[bǎozhèng]毫不使用对上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]的了解和知悉的信息[xìnxī]帮忙第三
        方从事[cóngshì]、介入或投资。与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]相的业务或项目。本人对因未履
        行许可而给上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]造成的丧失肩负赔偿责任。”

        本所状师以为,许可并未违背法令、行政律例的性划定,、有
        效,对收购人具有[jùyǒu]束缚力,其推行能够制止收购人与新海股份之间的同业



        (三)本次买卖对上市[shàngshì]公司[gōngsī]关联[guānlián]买卖的影响。

        1、本次买卖组成关联[guānlián]买卖

        本次买卖完成。后,上海罗颉思将成为。上市[shàngshì]公司[gōngsī]控股股东,聂腾云和陈立英匹俦
        将成为。上市[shàngshì]公司[gōngsī]节制人;本次资产置换的拟置出资[chūzī]产将由韵达货运股
        东以持有[chíyǒu]的韵达货运100%股权等值的部门举行置换,并拟将置出资[chūzī]产转让给
        上市[shàngshì]公司[gōngsī]原控股股东黄新华老师[xiānshēng]或其的第三方,黄新华老师[xiānshēng]为上市[shàngshì]公司[gōngsī]今朝的
        节制人,本次买卖组成关联[guānlián]买卖。关联[guānlián]方在抉择[juéyì]法式时已回避表决。


        2、削减和关联[guānlián]买卖的许可


        为在本次买卖完成。后削减并关联[guānlián]买卖,维护上市[shàngshì]公司[gōngsī]及中小股东的好处[lìyì],
        韵达货运控股股东上海罗颉思和上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、
        上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛已经出具[chūjù]了
        《关于削减和关联[guānlián]买卖的许可函》,具容如下:

        “1、本次买卖完成。后,本企业[qǐyè]在作为[zuòwéi]上市[shàngshì]公司[gōngsī]的控股股东/股东时代,本企业[qǐyè]
        及本企业[qǐyè]节制的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或者组织将只管削减并与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及
        其部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]之间的关联[guānlián]买卖。


        2、本次买卖完成。后,对付无法制止或有原因而产生的与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其下
        属企业[qǐyè]之间的关联[guānlián]买卖,本企业[qǐyè]及本企业[qǐyè]节制的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或者组织
        将遵循市场。原则以公允、的市场。价钱举行,按照法令、律例及性文件
        的划定推行关联[guānlián]买卖抉择[juéyì]法式,依法推行信息[xìnxī]披露。和打点报批法式,不利
        用股东职位侵害上市[shàngshì]公司[gōngsī]及股东的权益。


        3、本次买卖完成。后,本企业[qǐyè]不会[búhuì]使用拥有[yōngyǒu]的上市[shàngshì]公司[gōngsī]的控股股东/股东的权力
        利用、指使上市[shàngshì]公司[gōngsī]或者上市[shàngshì]公司[gōngsī]董事、监事、治理职员,上市[shàngshì]公司[gōngsī]以不
        的前提,提供或者接管。资金、商品、服务或者资产,或从事[cóngshì]侵害上市[shàngshì]
        公司[gōngsī]好处[lìyì]的活动。


        本企业[qǐyè]对因未推行许可而给上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]造成的丧失肩负赔
        偿责任。”

        韵达货运节制人聂腾云、陈立英匹俦及聂樟清、陈美香也出具[chūjù]了《关于减
        少和关联[guānlián]买卖的许可函》,具容如下:

        “1、本次买卖完成。后,本人在作为[zuòwéi]上市[shàngshì]公司[gōngsī]的节制人/股东时代,本人、
        本人的嫡亲属及本人、本人的嫡亲属节制的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]或者组织将尽
        量削减并与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]之间的关联[guānlián]买卖。


        2、本次买卖完成。后,对付无法制止或有原因而产生的与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其下
        属企业[qǐyè]之间的关联[guānlián]买卖,本人、本人的嫡亲属及本人、本人的嫡亲属节制的公
        司、企业[qǐyè]或者组织将遵循市场。原则以公允、的市场。价钱举行,按照有
        关法令、律例及性文件的划定推行关联[guānlián]买卖抉择[juéyì]法式,依法推行信息[xìnxī]披露。
        和打点报批法式,不使用股东职位侵害上市[shàngshì]公司[gōngsī]及股东的权益。



        3、本次买卖完成。后,本人不会[búhuì]使用拥有[yōngyǒu]的上市[shàngshì]公司[gōngsī]的股东权力利用、指使上
        市公司[gōngsī]或者上市[shàngshì]公司[gōngsī]董事、监事、治理职员,上市[shàngshì]公司[gōngsī]以不的前提,
        提供或者接管。资金、商品、服务或者资产,或从事[cóngshì]侵害上市[shàngshì]公司[gōngsī]好处[lìyì]的行
        为。


        本人对因未推行许可而给上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]造成的丧失肩负赔偿
        责任。”

        本所状师以为,许可并未违背法令、行政律例的性划定,、有
        效,对收购人具有[jùyǒu]束缚力,其推行能够削减和收购人与新海股份之间
        的关联[guānlián]买卖。


        七、与上市[shàngshì]公司[gōngsī]之间的买卖

        经本所状师核查,遏制《收购告诉书》签订日前24个月内,收购人及其董
        事、监事、治理职员与新海股份及其子公司[gōngsī]不存在。资产买卖金额高于
        3,000万元或者高于联美控股经审计。的归并财政报表。净资产5%的交
        易。


        经本所状师核查,遏制《收购告诉书》签订日前24个月内,收购人及其董
        事、监事、治理职员不曾与新海股份的董事、监事、治理职员举行的
        金额高出人民[rénmín]币5万元的买卖。


        经本所状师核查,收购人及其董事、监事、治理职员不存在。对拟改换的新
        海股份董事、监事、治理职员举行抵偿或者部署。


        经本所状师核查,除本法令意见。书所披露。的事项[shìxiàng],收购人及其董事、监
        事、治理职员不存在。对新海股份有影响。的正在签订或者交涉的条约、
        默契或者部署。


        八、收购人前六个月生意公司[gōngsī]股份景象。

        按照收购人及职员确认,并经本所状师核查,在新海股份停牌日前六个月
        内,收购人及其董事、监事、治理职员、知情职员及其直系亲属,不存在。
        通过证券买卖所的证券买卖生意上市[shàngshì]公司[gōngsī]股票的景象。,亦没有泄漏信息[xìnxī]、发起
        他人生[rénshēng]意公司[gōngsī]股票或从事[cóngshì]市场。利用等法令、律例克制的活动。



        九、结论性意见。

        综上所述,本所状师以为,收购人具有[jùyǒu]尝试。本次收购的主体[zhǔtǐ]资格,且签订的相
        关协议切合法令、律例和性文件的划定,;本次收购切合《公司[gōngsī]
        法》、《证券法》和《收购治理举措》等法令、律例和性文件的划定;
        《收购告诉书》的信息[xìnxī]披露。内容[nèiróng]与格局切合《第16号准则》的要求,并已凭据中
        国证监会的划定该披露。的各项事。项[shìxiàng]举行了披露。,不致因引用。本所出具[chūjù]的法
        律意见。的内容[nèiróng]而泛起虚伪纪录、误导性或漏掉。


        本法令意见。书正本一式三份,经本所经办状师签字并加盖本所公章后生效。


        (无正文)


        (本页无正文,为《北京[běijīng]市盈科(深圳)状师事务[shìwù]所关于之法令意见。书》之签订页。)





        北京[běijīng]市盈科(深圳)状师事务[shìwù]所







        卖力人: 经办状师:

        姜 敏 梁 融









        纪 雨













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